“蛇吞象”收购兄弟公司 日本磁控资产腾挪浮盈超200%

　　根据重组预案，富乐德拟通过发行股份和可转债全资收购其控股股东上海申和名下的功率半导体企业富乐华。

　　官网显示，富乐华是专业从事功率半导体覆铜陶瓷载板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及载板制作供应链材料的集研发、制造、销售于一体的先进制造业公司，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。截止目前，公司已累计申请专利300多项，授权专利总计204项，其中发明专利147项，实用新型57项，受理中专利81项。

　　要知道，富乐德已获授予专利权才200项，其中发明专利更是仅有26项，科研实力与之相比黯然失色。

　　此外，富乐华2022年、2023年、2024年上半年营收分别达11.07亿元、16.92亿元和8.99亿元，同期富乐德营收分别为6.24亿元、5.94亿元和3.38亿元。也就是说，富乐华的营收规模约为富乐德的2-3倍。

　　更重要的是，富乐华2023年净利润为3.54亿元，而富乐德2021年、2022年、2023年、2024年前三季度净利润合计也才3.45亿元，富乐华仅1年盈利就已超过富乐德数年盈利总和。

　　显然，本次重组是一笔“蛇吞象”交易。

　　公开资料显示，上海申和持有富乐德50.24%股份，持有富乐华55.11%股份，系富乐德及富乐华共同的控股股东；而日本磁控则持有上海申和100%股权，系富乐德及富乐华的间接控股股东。

　　本次定增发行价格为16.30元/股，以最新收盘价计算，日本磁控通过上演资本腾挪术浮盈221.29%。这意味着，假设日本磁控认购富乐德价值10亿元的股份，减持后将获利12亿有余。

　　日本磁控年内撤回2家IPO 募资规模超67亿

　　日本磁控1980年成立，1996年在日本东京证券交易所标准市场挂牌上市，是国际知名的半导体产品与解决方案供应商。其生产业务主要集中在中国大陆地区，通过杭州热磁、上海申和等平台进行产业投资。

　　近年来，日本磁控多次分拆子公司到A股上市遭“碰壁”，只有富乐德于2022年12月成功登陆资本市场。

　　富乐华2021年11月完成股改，次年2月提交科创板上市辅导，辅导机构为华泰联合证券，2023年4月撤回了辅导申请。

　　今年年内，中欣晶圆和盾源聚芯也接连折戟A股市场，拟融资金额分别为54.7亿元和12.96亿元，合计67.66亿元。

　　中欣晶圆从事半导体硅片业务，IPO于2022年8月获上交所受理，2022年至2023年经历三轮问询。今年7月3日，因财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新，上交所终止其发行上市审核。

　　招股说明书显示，中欣晶圆2019年至2021年及2022年上半年分别亏损1.76亿元、4.24亿元、3.17亿元、0.75亿元．截至2022年6月，公司未分配利润为-10.27亿元。

　　富乐华IPO告败后，日本磁控2023年6月又开始推动盾源聚芯上市。目前，盾源聚芯虽然经历了深交所连续两轮问询，但最终能否上市仍充满不确定性。今年9月30日，由于财务资料已过有效期，盾源聚芯IPO审核中止，未来是否重启有待时间检验。

　　2023年4月20日，上海申和和杭州热磁出具承诺，除中欣晶圆及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承诺出具之日起5年内，不会向境内证券交易所申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。

　　自国九条发布以来，监管“长牙带刺”，严把入门关。经统计，2024年截止目前，沪深两所IPO终止企业已达339家，致使整个创投市场呈现从未有过的艰难局面。

　　在IPO监管趋严的背景下，并购重组有助于公司实现曲线上市，部分解决IPO“堰塞湖”的难题。将富乐华装入上市公司富乐德，无疑将有利于日本磁控的进一步资本布局。

　　蓝鲸新闻11月26日讯（记者 石雨）今日，民生人寿保险股份有限公司（下称“民生人寿”）7.88亿股股权作为执行裁定书项下财产权益在北京产权交易所挂牌，拟进行转让，披露日期为2024年11月26日至2025年11月25日。

　　溯源来看，该笔股权来自民生人寿第三大股东海鑫钢铁集团有限公司（下称“海鑫钢铁”），目前该公司已破产重整。2014年、2018年，民生银行上海分行与海鑫钢铁、宁波伟仕矿业有限公司因涉及纠纷，法院分别裁定被执行人海鑫钢铁将所持民生人寿6000万股股权、7.28亿股股权变更至民生银行名下，归民生银行所有。挂牌信息显示，后者已取得民生人寿7.88亿股股权执行法律文书，法律关系清晰。

　　2003年成立的民生人寿，由全国工商联牵头筹建，初期前三大股东分别为万向财务有限公司、中国泛海控股集团有限公司以及海鑫钢铁，尽管民生人寿历经数度股权变更，但海鑫钢铁仍保持为其第三大股东，持股7.88亿股，持股比例13.15%。

　　作为昔日山西省内规模最大的民营企业，海鑫钢铁却因经营不善在2014年11月申请破产重整，其所持民生人寿股权也作为执行标的被摆上交易桌。

　　事实上早在3年前，即2021年11月，该笔股权已在北京产权交易所挂牌，但未有下文。当时，即有业内人士向蓝鲸新闻记者分析指出，尽管13%股权比例、第三大股东位次在公司内部有一定话语权和影响力，但在民生人寿具有“万向系”这一大股东的背景下，此笔股权的影响力或要打折扣，对市场的吸引力也因此受限。

　　近年来，民生人寿股权多次拍卖、挂牌，但却乏人问津。记者梳理发现，2020年7月，山东华乐实业集团所持1050万股权开启三度拍卖，起拍价逐步下调。随后，联通资本（现“泽慰科技有限公司”）所持3400万股股权也进入拍卖，同样是折价拍卖。此外，还有湖南前进投资所持民生人寿705万股股权以1059.5万元起拍，但同样无人问津。

　　今年，民生人寿第六大股东中国有色金属建设股份有限公司（下称“中色股份”）所持全部6.17%股权两度挂牌，第二次挂牌时间为2024年10月16日至2025年4月2日。作为民生人寿唯一国有股股东，中色股份退出，意在专注核心业务。

　　近年来，保险公司股权交易“成交量”明显下滑。业内分析，一方面，在于保险业回归保障，资本回归理智，离场者多于入场者，且交易标的多为小比例股权，缺乏业务协同价值、吸引力；另一方面，有意向且符合要求的潜在股东并不易寻。

　　以此次挂牌的民生人寿13.13%股权来看，持股股东属于《保险公司股权管理办法》财务Ⅱ类股东范畴，需满足：信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币等要求，门槛并不低。

　　那么交易标的民生人寿表现如何？从中债资信出具的跟踪评级报告来看，截至2024年6月末，民生人寿净资产规模179.52亿元，较年初增长10.32%。上半年原保费收入78.64亿元，同比增长9.31%，市场占有率0.3%，保持稳定。保单质量方面，上半年民生人寿退保率为0.92%，同比下降0.5个百分点；同期新单期缴占比为37.15%，同比上升1.77个百分点。

　　投资资产方面，截至6月末，民生人寿投资资产规模为1278.67亿元，较年初增长4.82%，投资结构仍以流动性资产和固定收益类投资为主；2024年上半年实现投资收益27.77亿元，实现公允价值变动收益0.54亿元，合计同比增长58.75%，主要系公司固收类资产投资收益持续增厚。

　　利润数据来看，民生人寿连续多年保持盈利，偿付能力报告显示，今年前三季度净利润2.92亿元，不过第三季度单季出现了2.23亿元净亏损。